FINANZIERUNGSRUNDEN
Finanzierungsrunden
In einer Finanzierungsrunde stehen Bewertung und Vertragsbedingungen im Vordergrund. Die steuerlichen Folgen werden häufig erst später sichtbar. Ich prüfe sie vor Abschluss der Verträge.
Verwässerung der Beteiligungsquoten
Mit jeder Finanzierungsrunde sinken die Beteiligungsquoten der bisherigen Gesellschafter. Das Steuerrecht knüpft an verschiedene Beteiligungsgrenzen an. Werden diese unterschritten, können erhebliche Nachteile entstehen:
- Ausschüttungen an eine Holding werden bei dieser voll körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig (vgl. § 8b KStG, § 9 Nr. 2a GewStG).
- Die Möglichkeit, für Ausschüttungen das Teileinkünfteverfahren zu wählen, entfällt (vgl. § 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG).
- Erbschaft- und schenkungsteuerliche Begünstigungen für Anteile gehen verloren, sofern keine Poolvereinbarung besteht (vgl. § 13b ErbStG).
Erhalt von Verlustvorträgen
Kapitalerhöhungen werden steuerlich wie Anteilsübertragungen behandelt, soweit sie die Beteiligungsquoten verändern. Kommt es in der Summe mehrerer Runden zu einem schädlichen Anteilserwerb, gehen nicht genutzte Verlustvorträge unter (vgl. § 8c KStG). Unter bestimmten Voraussetzungen lässt sich dies vermeiden, etwa über die Stille-Reserven-Klausel oder einen fortführungsgebundenen Verlustvortrag (vgl. § 8d KStG).
Agio und steuerliches Einlagekonto
Zahlungen von Investoren in die Kapitalrücklage sind im steuerlichen Einlagekonto zu erfassen (vgl. § 27 KStG). Wird das Einlagekonto nicht zutreffend festgestellt, werden spätere Rückzahlungen an die Gesellschafter als steuerpflichtige Ausschüttungen behandelt. Eine nachträgliche Korrektur ist häufig nicht mehr möglich.
Wandeldarlehen
Wandeldarlehen sind bis zur Wandlung Fremdkapital. Die Zinsen können der gewerbesteuerlichen Hinzurechnung unterliegen. Bei der Wandlung wird der Darlehensgeber Gesellschafter: Er bringt seine Darlehensforderung gegen Gewährung neuer Anteile in die Gesellschaft ein. Aus Fremdkapital wird Eigenkapital. Der den Nennbetrag der neuen Anteile übersteigende Betrag wird in die Kapitalrücklage eingestellt und im steuerlichen Einlagekonto erfasst (vgl. § 27 KStG). Zugleich verändern sich die Beteiligungsquoten. Dies ist für den Erhalt von Verlustvorträgen zu berücksichtigen (vgl. § 8c KStG).
Leistungen
- Ermittlung der Beteiligungsquoten vor und nach der Runde und Prüfung der steuerlich maßgeblichen Beteiligungsgrenzen
- steuerliche Prüfung von Term Sheet und Beteiligungsvertrag
- Abstimmung mit den beteiligten Rechtsanwälten
- Bilanzierung von Kapitalerhöhung, Agio und Wandeldarlehen sowie Fortführung des steuerlichen Einlagekontos
- Vorbereitung auf die steuerliche Due Diligence
Häufige Fragen
Führt eine Finanzierungsrunde zum Verlust der Verlustvorträge?
Nicht zwingend. Bei schädlichen Anteilsübertragungen gehen Verlustvorträge jedoch unter. Ob eine Runde schädlich ist, hängt vom Umfang der Anteilsveränderungen innerhalb eines bestimmten Zeitraums ab. Ausnahmen, etwa bei ausreichenden stillen Reserven, sind im Einzelfall zu prüfen.
Welche Folgen hat die Verwässerung für eine Holding-Beteiligung?
Unterschreitet die Beteiligung der Holding bestimmte Grenzen, werden Ausschüttungen bei ihr voll körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig. Der Vorteil der Holding-Struktur entfällt insoweit. Veräußerungsgewinne bleiben davon unberührt.
Die Inhalte dieser Website dienen der allgemeinen Information und geben den Rechtsstand zum Zeitpunkt der Veröffentlichung wieder. Sie ersetzen keine steuerliche Beratung im Einzelfall.
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